一、股東會(huì)決議實(shí)際控制人是誰(shuí)?

實(shí)際控制人，雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。簡(jiǎn)而言之，實(shí)際控制人就是實(shí)際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。實(shí)際控制人的規(guī)定散見(jiàn)于《上市公司收購(gòu)管理辦法》、兩個(gè)交易所的《股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》等文件。歸結(jié)而言，有下列情形之一的，將被認(rèn)定為“能夠?qū)嶋H支配公司行為”，并被認(rèn)定為實(shí)際控制人：

(1)單獨(dú)或者聯(lián)合控制一個(gè)公司的股份、表決權(quán)超過(guò)該公司股東名冊(cè)中持股數(shù)量最多的股東行使的表決權(quán);

(2)單獨(dú)或者聯(lián)合控制一個(gè)公司的股份、表決權(quán)達(dá)到或者超過(guò)百分之三十;

(3)通過(guò)單獨(dú)或者聯(lián)合控制的表決權(quán)能夠決定一個(gè)公司董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選的;

(4)能夠決定一個(gè)公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策、并能據(jù)以從該公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益的;

(5)有關(guān)部門根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則判斷某一主體事實(shí)上能對(duì)公司的行為實(shí)施控制的其他情形。

二、司法解釋

在實(shí)踐中,社會(huì)公眾投資者往往很容易從上市公司的年報(bào)中獲知某一上市公司的控股股東是誰(shuí)。但是,上市公司的實(shí)際控制人在某些情況下則很難辨別。實(shí)際控制人可以是控股股東,也可以是控股股東的股東,甚至是除此之外的其他自然人、法人或其他組織。根據(jù)證券交易所的要求,在信息披露時(shí),上市公司的實(shí)際控制人最終要追溯到自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或其他最終控制人。不弄清楚上市公司的實(shí)際控制人是誰(shuí),就難以辨別由實(shí)際控制人操縱的關(guān)聯(lián)交易,也無(wú)法對(duì)其關(guān)聯(lián)交易是否公允及是否會(huì)對(duì)公司和其他股東利益造成影響作出正確的判斷,從而可能使投資人蒙受不必要的損失。